第一条为提高佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率和科学管理上的水准，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律和法规和《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。

  第三条总经理对董事会负责，组织执行董事会决议，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

  第四条公司CEO任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理和其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

  （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

  （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定的其他内容。

  第六条本细则第五条适用于公司其他高级管理人员。违反第五条规定聘任、委派高级管理人员的，该聘任、委派无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  第七条公司总经理由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

  董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不允许超出公司董事总数的二分之一。

  第八条总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

  第九条总经理、副总经理及财务负责人或者其他高级管理人员可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事兼任上述职务，其报酬由股东会决定。

  第十一条总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员在任期届满以前提出辞职，须按公司《董事、高级管理人员离职管理制度》的规定履行相关手续后方可离职。

  （八）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计划；（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；

  （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

  （二）当总经理出现《公司法》《公司章程》规定的不能履行或不能正常履行职权的情形时，副总经理应根据总经理的委托代行总经理职权；代行期间，涉及公司重大经营决策、重大投融资、关联交易等需董事会或股东会审议的事项，仍需按法定及公司章程规定的程序提交审议，不得因代行职权简化决策流程。

  （一）勤勉尽责，做好日常经营管理工作，确保公司资产的保值增值，统筹平衡股东、公司、员工及其他利益相关方的合法权益；

  （二）组织协调公司各部门及资源力量，全方面实施董事会确定的年度经营计划、工作任务和各项经营指标，牵头制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

  （三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理上的水准；建立常态化市场信息分析研判机制，动态跟踪行业趋势、竞争格局及客户的真实需求变化，增强企业的市场应变能力与核心竞争能力；

  （四）采取切实可行的人才教育培训与梯队建设措施，加强管理团队及核心骨干队伍建设，推动公司技术创新体系建设，推进现代化管理模式落地，提升公司经济效益，增强公司自我改造、持续创新和发展能力；

  （五）严格落实国家及行业安全生产法律和法规与监督管理要求，建立健全安全生产责任体系，全面抓好消防安全管理，确保环境保护工作符合国家环保标准及公司ESG战略要求，防范安全生产及环保合规风险；

  （六）严格遵守《公司法》《公司章程》与董事会各项决议，定期向董事会报告工作，听取意见；非经董事会审议批准，不得擅自变更或调整董事会决议，不得越权行使职权；在研究决定薪酬福利、劳动保护、职工安置等涉及职工切身利益的重大事项时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席相关会议。

  第十五条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，逐步的提升员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调度员工的积极性和创造性。

  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或进行交易；

  （五）不得利用职务便利，为自己或者别人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司依据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （十）不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

  第十七条总经理违反前条规定所获得的利益归公司所有；给公司造成损害的，应当承担赔偿相应的责任；构成犯罪的依照法律来追究刑事责任。

  （一）公司设置人力行政、财务等部门。人力行政部门主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作，公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作。

  第十九条总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。

  第二十条总经理办公会议每周召开一次。根据工作需要，总经理可决定随时召开临时会议。

  第二十一条公司高级管理人员及别的核心管理人员参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部其他相关负责人参加，也可通知下属子公司相关负责人参加。

  总经理主持实施公司的资本预算。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，相应部门应将项目可行性报告等有关联的资料提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施时，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关法律法规进行项目审计。

  总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力行政部进行考核，由总经理决定任免。公司人事行政管理工作严格按照相关制度执行。

  根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着减少相关成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

  公司的工程建设项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的实施工程的方案做评估，确定投标单位，并按国家相关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

  （五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

  第二十三条总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。

  第二十四条总经理应当根据董事会的要求，不定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：

  （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

  第二十六条公司出现下列情形之一的，总经理和其他高级管理人员应当及时向董事会报告并通知董事会秘书，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关法律法规履行信息披露义务：

  （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

  （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在比较大差异的；

  第二十七条董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。

  第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。