司” 、“母公司”）对其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）及参股 子公司的管理，规范内部运作机制，优化公司资源配置，确保子公司 规范、高效、有序运作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及

  《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》等法律、法规、规章和规则及《公司章程》，

  子公司所在国家或地区相关法律和法规（合称为“当地法律”）的规定， 结合公司的真实的情况，特制定本制度。

  东 会、董事会、监事会、经营层或类似公司治理机构的规范运作、 科学决策。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员、财务

  管理人员、财务经理等和子公司日常运营监管两条途径行使股东权利， 并负有对子公司指导、监督和根据相关协议提供相关服务的义务。

  策（包括战略愿景和规划、文化理念、社会形象和责任等）、 高 级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大

  固定资产投资、重点项目投资和集团结构重组等）、重大资产处置、 对外担保、企业法制建设和重律事务管理、年度经营预算及考核 等方面将对子公司充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司经营 管理层（依据该子公司章程或规则约定之高级管理人员）日常经营管 理工作依据相关规则进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。

  项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息公开披露、财务管 理、内部及风险控制等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

  第七条 本制度所指“重大” 、“重要”等事项，包括但不限于：超 出子公司董事会审议决策权限外的所有事项、超过公司授权范围外， 及可能对本公司证券的价格造成重大影响的所有事项。

  司章程的有关法律法规，结合自己特点，建立健全法人治理结构和内部管 理制度，规范运作。

  公司章程规定行使股东权利、委派或选举董事及监事对其行使管理、 协调、监督、考核等职能。根据经营需要能设置专业委员会，包括 但不限于：战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计和风险管理 委员以及投资委员会等。

  董事会或执行董事及监事。公司依照全资子公司章程规定行使股东权 利、委派执行董事及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

  当地法律（包括公司法）、《公司章程》和各子公司章程关于董事、监 事及高级管理人员任职条件的规定。存在诸如中国《公司法》第一百 四十六条规定情形之一的或子公司当地法律关于任职禁止规定情形

  至公司董事会办公室。对于子公司决策权限内事宜，子公司发出股东 会、董事会及监事会会议通知，需同时报送董事会办公室或其 他总

  （一）由公司总裁办公会推荐提名人选；（二）报董事长最终审批； （三）公司推荐人选提交子公司股东（大）会、董事会审议，根据各 子公司章程规定予以确定；（四）公司人力资源管理部门对子公司前 述人员的委派情况予以备案。

  及财务经理代表公司保障出资方权益，履行出资方义务，对子公司实 施管理；向公司及时汇报企业的经营管理和财务情况，对其存在的问 题提出改善建议，完成公司下达的经营目标。

  严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不 得以任何直接或间接形式与任职子公司订立合同或进行交易。

  办法，对子公司的发展的策略、生产运行、财务管理、重大投资、法律 事务、人力资源、信息技术、行政管理及可持续发展等方面做指导 及监督。

  公司的专业垂直指导。涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司 应将该事项形成的材料分别提交所涉及部门报备。

  在国家和地区的各项法律、法规、规章和政策，并应依据公司总体经 营计划定制自身经营管理目标、预算和实施计划，并建立有效的管理 体系控制风险，确保有计划地完成年度经营目标和任务，确保公司及 股东的投资收益。公司从以下方面实施对子公司的组织控制：

  办公会、投资委员会依据公司相关制度对子公司的重要人事任免、重 大事项、重大投融资、大额资金使用等事项行使决策权和管理权，上 述事项子公司应依据公司对其授权向公司及时报告，包括但不限于： 发展的策略和计划、重要岗位人事任免、年度财务预决算、投融资和机 构重组、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、关联交易、重大 仲裁或诉讼策略、重大资产损失、从事证券及金融衍生品投资、海外 子公司的外汇风险等。

  安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制 投资风险、注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的有关的资料，并 组织编写可行性分析报告，经公司有权审批部门、机构审批后方可实 施。

  产 10%的重大合同，或者虽未达到前述金额，但总部有关部门认为重 要且签订期限超过一年的长期合同，子公司需由公司批准或授权后方 可使合同生效或签订有效合同并履行。子公司应根据各自真实的情况， 分别制定相应的内部规章制度，用以明确所有类型合同的内部审批决 策程序。

  制制度》的规定，仔细查阅和识别公司关联方关系，审慎判断是否构 成关联交易。

  照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务，履行相应 的决策程序。

  内部控制制度。公司统一领导和组织内部控制体系，子公司负责内控 制度在本企业内的实施并定期开展检查工作。公司对子公司的相关工 作进行评价和监督，必要时可提出整改建议，子公司应根据建议进行 整改。

  任制，确保不相容岗位的分离（如子公司经营管理层或与子公司经营 管理层有亲属关系的人员不得任职于财务部门），子公司的财务组成 人员、财务会计制度应报公司财务资金部备案。子公司财务部门接受 公司财务资金部的业务指导和监督。

  司财务负责人和财务资金部报告本公司的财务变动情况，包括但不限 于：财务数据及指标变动、人员变动及分工调整。

  报表编制、披露的内容和时间的要求，及时报送财务报表、监管报表， 提供相关会计资料，保证财务报告、监管报表的编制以及披露工作按 时完成。

  表及财务报表内部控制的有效性进行审计，并对发现的错报及内控缺 陷予以更正/整改。

  息披露制度》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司内幕信息知情人登记 管理制度》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司年度报告信息公开披露重大 差错责任追究管理制度》以及《公司章程》的规定，制订重大事件及 重大信息报告制度，规范重大事件及重大信息的传递、审核和报告流 程。

  度》向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合 同以及别的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的

  信息，避免虚假市场对公司股票价格产生影响所必需披露的信息，以及有 关法律、法规及监督管理的机构要求披露的信息，并在该信息尚未公开披露 前负有保密义务。

  单，如与公司关联方名单之法人和自然人进行交易，应及时向公司董 事会办公室报告，按公司《关联交易管理制度细则》及《关联交易 决策制度》的规定履行相应的审批、报告义务。

  在公司重大信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围 内，不得公开或者泄漏全部或部分相关信息，不得进行内幕交易或操 纵股票交易价格。

  必须向公司董事会办公室报备，不得私下或提前披露、透露或泄露子 公司及公司的经营情况、财务数据等未公开重大信息。

  第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理 层必须依照公司《信息公开披露制度》的规定向公司报告有关信息。相关 责任人应对报告信息的真实性、准确性、完整性负责，同时负责在信 息公开披露前，确认其准确性和完整性。

  绩效审计、合规性审计、舞弊审计、内部控制审核、经济责任审计（在 任/离任）、重大事项审计等。

  工作，认真贯彻落实公司下达的审计意见、审计决定，执行监督、检 查意见，在限期内对审计和监督、检查发现的问题进行整改，并将整 改情况和效果及时向公司报告。

  所规定的人员范围为准）调离子公司时，应按照法律和法规、监管政策、 自律规则或公司规定进行离任审计。

  供应链部、商品市场部、法律合规部、人力资源部、信息技术部、行 政综合部、纪检监察部、审计部及董事会办公室等管理部门应在本制 度框架下负责制定具体相关管理制度、细则，并在履行相应程序后颁 布实施。

  人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、当地法律 及公司章程等有关法律法规执行。